La due diligence est le processus d'audit approfondi réalisé avant une opération d'acquisition, de prise de participation ou de fusion. Elle permet de vérifier que ce que vous achetez correspond à ce qu'on vous a présenté, d'identifier les risques cachés et de fonder la négociation finale sur des éléments objectifs. Une due diligence bien conduite peut sauver une acquisition ; une due diligence bâclée peut transformer le meilleur deal en catastrophe financière.
Votre publicité ici
Touchez des milliers d'entrepreneurs et PME chaque mois sur ce thème.
Pourquoi la due diligence est indispensable
Le vendeur d'une entreprise connaît son business infiniment mieux que l'acheteur. Cette asymétrie d'information crée un risque structurel pour l'acquéreur : les informations présentées pendant la phase commerciale (le pitch, le mémorandum d'information) sont sélectionnées pour valoriser l'entreprise. La due diligence est le rééquilibrage de cette asymétrie.
Les découvertes fréquentes lors d'une due diligence rigoureuse :
- Des litiges en cours non divulgués (prud'homaux, commerciaux, fiscaux)
- Des dettes cachées ou sous-évaluées (provisions insuffisantes, engagements hors bilan)
- Une dépendance excessive à un client ou un fournisseur non mentionnée
- Des contrats clés contenant des clauses de changement de contrôle
- Une rentabilité retraitée bien inférieure à la rentabilité affichée
- Des problèmes sociaux latents (conflits, turnover masqué)
- Des actifs surévalués ou des investissements différés
Chacun de ces éléments peut justifier une renégociation du prix, une modification des garanties contractuelles, ou l'abandon pur et simple de l'opération.
Les dimensions de la due diligence
La due diligence financière
C'est le cœur de l'exercice. Elle vise à vérifier la réalité des performances financières passées et à évaluer la crédibilité des projections futures.
L'analyse des comptes historiques
Minimum 3 exercices complets (bilan, compte de résultat, annexe, liasse fiscale). Points d'attention :
- Le chiffre d'affaires : vérifier la cohérence entre les déclarations TVA, les relevés bancaires et les comptes. S'assurer que le CA est bien récurrent et non gonflé par des opérations exceptionnelles.
- La marge brute : analyser l'évolution du taux de marge sur les 3 ans. Une dégradation progressive peut signaler un problème de pricing ou de coût d'achat difficile à corriger.
- L'EBITDA normalisé : retraiter le résultat des éléments non récurrents (cession d'actifs, provisions exceptionnelles) et de la rémunération du dirigeant (ramener à un niveau de marché). C'est l'EBITDA normalisé qui sert de base au calcul du prix d'acquisition.
- Les capitaux propres : vérifier qu'ils ne sont pas artificiellement maintenus par des injections en compte courant ou des réévaluations d'actifs.
- L'endettement : liste exhaustive de toutes les dettes (bancaires, fournisseurs, fiscales, sociales, envers les associés). Vérifier que la dette nette communiquée dans la phase commerciale correspond à la réalité.
- Le BFR : analyser l'évolution du besoin en fonds de roulement sur 3 ans. Un BFR en augmentation peut signaler des difficultés de recouvrement ou un allongement des délais de paiement clients.
- Les engagements hors bilan : cautions données, garanties accordées, contrats de crédit-bail, obligations contractuelles non provisionnées.
La qualité des revenus
Au-delà des montants, évaluez la qualité des revenus :
- Quelle part est récurrente (contrats pluriannuels, abonnements) vs transactionnelle ?
- Quelle est la concentration clients ? Les 5 premiers clients représentent-ils plus de 50 % du CA ?
- Les contrats clients sont-ils cessibles ? Contiennent-ils des clauses de changement de contrôle ?
- Existe-t-il des remises ou conditions commerciales particulières non apparentes dans les comptes ?
Les actifs
Vérifier que les actifs inscrits au bilan ont bien la valeur indiquée :
- Inventaire physique des stocks (y a-t-il des produits obsolètes ?)
- État réel du matériel et des équipements (le plan d'entretien a-t-il été respecté ?)
- Valeur réelle des créances clients (y a-t-il des créances douteuses non provisionnées ?)
- Valorisation des actifs incorporels (fonds de commerce, marques, brevets)
La due diligence juridique
Elle examine la solidité juridique de la cible et identifie les risques légaux qui pourraient se matérialiser après l'acquisition.
Les contrats
- Contrats clients majeurs : durée résiduelle, conditions de renouvellement, clauses de résiliation, clauses de changement de contrôle
- Contrats fournisseurs stratégiques : mêmes questions, plus les conditions d'exclusivité éventuelles
- Contrats de bail : durée résiduelle, conditions de renouvellement, clauses de cession
- Contrats de financement : conditions de remboursement anticipé, clauses de covenant pouvant être déclenchées par la cession
La propriété intellectuelle
- Marques déposées : dans quels pays, pour quelles classes, validité
- Brevets : périmètre de protection, durée résiduelle, litiges éventuels
- Logiciels propriétaires : qui est propriétaire du code ? Les développeurs ont-ils cédé leurs droits ?
- Noms de domaine et présence digitale
Les litiges en cours et potentiels
- Contentieux judiciaires et arbitraux en cours (civils, commerciaux, prud'homaux, pénaux)
- Contrôles fiscaux en cours ou récents
- Redressements URSSAF récents
- Réclamations clients ou fournisseurs non encore formalisées en litige
La conformité réglementaire
- Autorisations et licences d'exploitation (sont-elles transférables ?)
- Conformité aux réglementations sectorielles spécifiques
- Conformité RGPD
- Historique des sanctions et amendes administratives
La due diligence sociale et RH
Les effectifs et la masse salariale
Votre publicité ici
Touchez des milliers d'entrepreneurs et PME chaque mois sur ce thème.
- Liste exhaustive des salariés avec ancienneté, statut, rémunération, avantages
- Identification des salariés en contrats particuliers (CDD en renouvellement, temps partiels, salariés protégés)
- Charges sociales à date : s'assurer qu'il n'y a pas de dettes URSSAF ou de Trésorerie cachées
Les accords collectifs
- Conventions collectives applicables et leurs implications financières
- Accords d'entreprise en vigueur (intéressement, participation, RTT, télétravail)
- Délégués syndicaux et représentants du personnel : relations sociales, historique des négociations
Les passifs sociaux
- Litiges prud'homaux en cours ou potentiels
- Engagements de retraite (régimes à prestations définies, indemnités de départ conventionnelles)
- Provisions pour congés payés non pris
La dépendance humaine
- Identification des personnes clés dont le départ serait critique
- Contrats de travail et clauses de non-concurrence des personnes clés
- Plans de rétention envisageables (golden handcuffs, intéressement)
La due diligence commerciale et opérationnelle
Le marché et la position concurrentielle
- Dynamique du marché : croissance, maturité, menaces de disruption
- Part de marché et évolution
- Avantages concurrentiels réels et leur durabilité
- Menaces concurrentielles identifiées
La base clients
- Analyse de la concentration et de la fidélité clients
- Durée des relations commerciales
- Net Promoter Score ou indicateurs de satisfaction disponibles
- Pipeline commercial : qualité du carnet de commandes et des opportunités en cours
Les opérations
- Qualité et état des process de production ou de service
- Dépendance à des fournisseurs uniques
- Délais de livraison et taux de service
- Certifications qualité et leur statut
Organiser la due diligence
Constituer l'équipe
Une due diligence complète mobilise plusieurs expertises :
- Expert-comptable ou auditeur financier : due diligence financière et comptable
- Avocat d'affaires : due diligence juridique, contractuelle et sociale
- Conseil en stratégie ou en M&A : due diligence commerciale et opérationnelle
- Spécialiste IT (si pertinent) : due diligence des systèmes d'information et de la cybersécurité
Le coût d'une due diligence complète varie selon la taille de l'opération : de 15 000 à 50 000 € pour une PME de taille modeste, davantage pour une opération complexe. C'est un investissement qui se rembourse toujours — soit en économies sur le prix, soit en évitement d'une mauvaise acquisition.
Le data room
Le cédant met à disposition un data room — espace sécurisé (physique ou virtuel) contenant tous les documents nécessaires à l'audit. Les data rooms virtuels (Datasite, iDeals, Box) permettent un accès à distance avec des droits de consultation contrôlés et une traçabilité des accès.
Un bon data room est organisé par thématique et contient au minimum :
- Comptes annuels 3 derniers exercices + situation intermédiaire récente
- Liasses fiscales et déclarations TVA
- Liste des contrats en cours (clients, fournisseurs, bail, financement)
- Liste du personnel avec conditions
- Documents juridiques (statuts, PV d'AG, pacte d'actionnaires)
- Contentieux et correspondances avec les administrations
La lettre d'intention (LOI)
La due diligence est généralement précédée d'une lettre d'intention (LOI) signée entre acheteur et vendeur. Elle précise les conditions indicatives de l'opération (valorisation, structure), les conditions suspensives (résultats satisfaisants de la due diligence) et la période d'exclusivité accordée à l'acheteur pour conduire ses vérifications (généralement 4 à 8 semaines).
De la due diligence à la négociation finale
Les ajustements de prix
Les découvertes de la due diligence peuvent justifier des ajustements du prix :
- Un passif caché découvert → réduction du prix ou ajustement via la garantie d'actif et de passif
- Un BFR plus élevé que prévu → clause d'ajustement de prix post-closing basée sur le BFR réel à la date de cession
- Des actifs surévalués → décote sur le prix d'acquisition
La garantie d'actif et de passif (GAP)
La GAP est la protection contractuelle contre les risques non identifiés pendant la due diligence. Elle engage le cédant à indemniser l'acheteur en cas de découverte ultérieure d'un passif antérieur à la cession. Ses caractéristiques clés à négocier :
- Durée : généralement 3 ans (délai de prescription fiscal et social)
- Plafond : souvent le prix de cession ou une fraction de celui-ci
- Franchise : seuil de déclenchement en dessous duquel les indemnités ne sont pas dues
- Garanties : séquestre d'une partie du prix, garantie bancaire, ou simple engagement du cédant
Pour préparer une acquisition, consultez notre guide de reprise d'entreprise. Pour comprendre comment valoriser l'entreprise cible, consultez notre page sur la valorisation d'entreprise.
Disclaimer
Ces informations sont à titre indicatif. Consultez un expert-comptable, un avocat ou un conseiller juridique pour toute décision.